Der letzte Zirkus der Erde ist finanziell am Ende: Bürokratische Beschränkungen machen den Fortbestand des Unternehmens unmöglich. Aber Zirkusdirektor John J. O'Hara ist mehr als nur ein Unternehmer. Der Zirkus ist sein Leben. Er weigert sich, die Zelte ein für allemal abbauen zu lassen und aufzugeben. Er faßt den auf den ersten Blick hin wahnwitzigen Plan, ein Raumschiff zu kaufen, um seine Artisten und die Tiere zu den Sternen zu führen. Durch kluges Taktieren, eine große Portion Pfiffigkeit und einige treue Freunde schafft er das Unmögliche und setzt sich - nicht ganz legal, aber immerhin in den Besitz des erträumten Raumschiffes. Dabei durchkreuzt er allerdings die Pläne eines Mannes, der zu den Mächtigen der Erde gehört und ihn fortan mit grenzenlosem Haß verfolgt. Während der Zauber des Zirkus terrestrische Kolonisten und Aliens berührt, wartet im Hintergrund der unversöhnliche Gegner. Kein Trick ist ihm zu schäbig, kein finanzieller Einsatz zu groß, um letztendlich doch noch über das Zirkusvölkchen zu triumphieren. O'Hara hat die beste und treueste Zirkustruppe beieinander, die es jemals gab - aber der Arm des Feindes ist lang. . .